Trong quá trình hoạt động có nhiều nguyên nhân dẫn đến thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trường hợp này công ty cần tiến hành thủ tục thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền. Luật Blue xin chia sẻ một số thông tin liên quan đến thủ tục này như sau:

Tham khảo ==> Thành lập doanh nghiệp Thanh Hóa
 

 
Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Bước 1: Triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên thông qua Quyết định thay đổi thành viên công ty

 

Khi có sự thay đổi liên quan đến thành viên của Công ty, doanh nghiệp cần tiến hành việc triệu tập họp Hội đồng thành viên để thông báo về nội dung thay đổi đồng thời lấy ý kiến biểu quyết của các thành liên quan đến việc thay đổi thành viên Công ty. Việc lấy ý kiến thông quan nội dung thay đổi phải được đảm bảo đủ tỷ lệ biểu quyết theo quy định của pháp luật và phải được lập thành văn bản có đầy đủ chữ ký của Chủ tọa cuộc họp, Thư ký cùng các thành viên tham dự cuộc họp.

 

Sau khi thống nhất nội dung liên quan đến việc thay đổi thành viên công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty thay mặt các thành viên Công ty ra Quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh – cụ thể là việc tiến hành thay đổi thành viên công ty theo đúng quy định của pháp luật.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ:

 

1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với thành viên là cá nhân; giá trị vốn góp và phần vốn góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng và giá trị của từng loại tài sản góp vốn của các thành viên mới;

- Phần vốn góp đã thay đổi của các thành viên sau khi tiếp nhận thành viên mới;

- Vốn điều lệ của công ty sau khi tiếp nhận thành viên mới;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên là cá nhân;

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.

- Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

 

2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;

- Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;

- Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Kèm theo Thông báo phải có:

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của thành viên mới là cá nhân;

- Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
 

3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

 

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên để lại thừa kế và của từng người nhận thừa kế;

- Thời điểm thừa kế;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Kèm theo Thông báo phải có bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp quy định tại Điều 10 Nghị định này của người thừa kế.

- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

 

4. Trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định tại Khoản 3 Điều 48 Luật Doanh nghiệp, công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);

- Tên, địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này, quốc tịch, phần vốn góp của thành viên không thực hiện cam kết góp vốn và của người mua phần vốn góp chưa góp được chào bán;

- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Kèm theo Thông báo phải có Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn, danh sách các thành viên còn lại của công ty. Quyết định, biên bản họp của Hội đồng thành viên phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
- Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

 

5. Đăng ký thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp:

 

Việc đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp tặng cho phần vốn góp được thực hiện như đối với trường hợp đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.

Bước 3: Nộp hồ sơ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên Công ty

 

Sau khi chuẩn bị đầy đủ các hồ sơ liên quan đến nội dung thay đổi thành viên, doanh nghiệp có thể thực hiện theo một trong hai cách thức sau đây:

 

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp liên hệ trực tiếp với phòng đăng ký kinh doanh để nộp Hồ sơ đăng ký thay thay đổi thành viên công ty.

- Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác đi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty, theo đó:

Bước 4: Tiếp nhận kết quả đăng ký kinh doanh

Sau ba ngày làm việc kề từ ngày nhận được Hồ sơ đầy đủ của doanh nghiệp, Phòng Đăng ký Kinh doanh sẽ trả kết quả xử lý Hồ sơ cho doanh nghiệp.

- Trường hợp Hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận được Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới và Giấy xác nhận về nội dung đăng ký thay đổi.

- Trường hợp Hồ sơ không hợp lệ, chuyên viên sử lý hồ sơ sẽ trả lại hồ sơ cho doanh nghiệp và thông báo về nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

 

Sau khi nhận được đăng ký kinh doanh mới doanh nghiệp tiếp tục hoàn tất cả thủ tục có liên quan đến việc thay đổi thành viên công ty.

Mọi vướng mắc liên quan đến thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, quý vị hãy liên hệ ngay công ty luật Blue để được chuyên gia tư vấn miễn phí.